股份转让合同
甲方（转让方）：
统一社会信用代码：
乙方（受让方）：
统一社会信用代码：
丙方（目标公司）：
统一社会信用代码：
本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股份事宜，签订本合同以共同遵守。
第一部分 定义
1. 定义
除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：
本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件。
定价基准日：指请填充，简称“基准日”。
第二部分 股份转让方案
2. 丙方出资情况及股本结构
截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元），股份总数为 股，实收股本总额为人民币（大写） 元（￥ 元），股权结构如下：
股东名称 | 认购股份数额（股） | 应缴股款（万元） | 出资时间 | 实缴股款（万元） | 持股比例 |
合计 | 100% |
3. 标的股份
甲方同意将其认购的丙方 股股份（对应实缴股款____元，占持股比例 %）转让给乙方（以下简称“标的股份”）。
本合同签订之日，标的股份已质押于____（“质权人”）用于担保债务清偿，截至本合同签订之日尚未得到清偿的债务金额为人民币（大写）____元（￥____元）。
上述股份转让完成后，丙方的股权结构如下：
股东名称 | 认购股份数额（股） | 应缴股款（万元） | 出资时间 | 实缴股款（万元） | 持股比例 |
合计 | 100% |
4. 股份转让价款
各方确认，标的股份转让价款总额为人民币（大写） 元（￥ 元）。
业绩调整金额
核算时限：承诺期满后10个工作日内完成业绩承诺实现值核算。
实现值以目标公司年度审计报告审计结果为准进行核算。
审计机构由双方一致同意的机构担任。如双方未能在该年度结束后30日内就审计机构选任达成一致，则乙方有权在四大注册会计师事务所中选择任何一家进行审计。
甲方与目标公司应配合业绩核算，并承担审计费用。
甲方与目标公司不配合业绩核算致使无法确定实现值的，视为业绩承诺未实现。
承诺期：乙方投资当年度及其后的2个年度，具体指__年、__年、__年。
甲方承诺目标公司在承诺期内的业绩达成以下所有指标：
（1）乙方投资当年度的目标公司门店数量不低于 家；
（2）乙方投资后的第1年度、第2年度的目标公司门店数量同比增长率均不低于 。
前款中“门店”系指请填充。
上述指标中：
乙方承诺实现的目标公司指标以下称为“承诺值”；有最低值承诺的，以承诺的最低值为“承诺值”。乙方实际实现的目标公司指标称为“实现值”。
承诺期实现值之和低于承诺值之和，即为业绩承诺未实现；承诺期实现值之和达到承诺值之和，即为业绩承诺实现。
实现业绩承诺的，在前述转让价款外，乙方还应于核算时限届满后5个工作日内向甲方支付一笔转让价款（“业绩调整金额”），金额为人民币（大写） 元（￥ 元）。
业绩承诺
业绩核算
5. 付款方式
除业绩调整金额外，本合同项下的股份转让价款分2笔支付：
本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股份转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）。甲乙双方一致同意，股份转让价款中____元由乙方直接向质权人支付，其余款项由乙方向甲方支付，即为乙方向甲方履行完毕全部付款义务。
首笔款付款先决条件为：
（1）甲方向乙方提交丙方股东大会同意本次股份转让的决议；
（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
交割日起5个工作日，乙方向甲方支付第2笔股份转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）。
除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：
户名：
账号：
开户行：
6. 资金监管
自本合同签订之日起5个工作日内，甲方与乙方应与 银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户。
资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定。
银行监管费用：甲方承担 %，乙方承担 %。
资金监管应符合以下要求：
监管账户用途：仅限于存放与支付股份转让价款。
预留印鉴：由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴。
资金存入
乙方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写） 元（￥ 元）存入监管账户。
资金支取
按照本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股份转让价款的约定，从监管账户中支付股份转让价款。
如应付价款超出监管账户金额，由乙方直接向甲方付款。
资金的退回
本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回乙方在监管银行设立的其他自有账户或乙方指定的其他账户。如双方之间存在赔偿争议，则与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到争议解决。
7. 基准日前未分配利润安排
各方同意，标的股份对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以 年 月 日为界，该日及该日之前形成的由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。
8. 基准日至交割日损益安排
期间损益是指：定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的股份对应的目标公司收益和亏损。
期间损益归属：如有收益则归乙方享有，甲方不得要求分配；如有亏损，则应由甲方补足。
期间损益的核算
交割日后，乙方聘请审计机构对期间损益进行专项审计。审计费用由甲方承担50%、乙方承担50%。
专项审计的基准日为交割日。
专项审计应于交割日后三十个工作日内完成。
专项审计
损益金额根据专项审计结果确定：
收益：标的股份对应的，交割日目标公司净资产高于定价基准日的金额。
亏损：标的股份对应的，交割日目标公司净资产低于定价基准日的金额。
支付安排
亏损金额（如有）与尚未支付的股份转让价款（如有）进行自动抵消，不足抵扣的部分（如有）由甲方于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给乙方。
乙方指定收款账户
户名：
账号：
开户行：
9. 后续出资义务
标的股份对应的认缴注册资本金额中未实缴部分为人民币（大写） 元（￥ 元），交割后由乙方负责缴纳。请填充因此承担责任的，有权向乙方追偿。
丙方经其他股东全体一致同意，以完成交割和交割日后5个工作日内补缴出资为前提，就甲方的逾期出资行为免除其违约责任，交割后亦不得向乙方主张该违约责任。
10. 税、费用与开支
本合同项下股份转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股份转让价款中扣除）。
除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。
第三部分 股份交割
11. 交割安排
持股变更手续办理
各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有甲方、丙方完成下列事项才视为标的股份交割完成：
本合同项下的股份转让已依法向____（区域性股权市场）办理了股份托管变更登记手续，标的股份已登记在乙方名下。
本合同附件所列的新《公司章程》已依法向工商登记机关办理了备案。
丙方已收回向甲方签发的《出资证明书》，并向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。
本条中的持股变更手续，包括如下事项：
持股变更手续办理时间
甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或 年 月 日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述持股变更手续的全部事项：
（1）乙方已经按约定支付股份转让首笔价款；
（2）乙方已经按约定支付保证金；
（3）乙方已经提交乙方股东大会同意本次转让的书面文件；
（4）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。
乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。
交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。
12. 股份交割完成
各方按前述约定事项完成股份交割之日，为本合同项下标的股份的交割日（以下简称“交割日”）。
13. 股份取得
各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。
14. 交割延期
各方应尽最大努力使股份交割按期进行。如有特殊情况，各方可协商适当延期。
股份交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股份的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。
第四部分 过渡期安排
15. 过渡期
自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
16. 过渡期监管事项
甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：
转让标的股份或用标的股份进行抵押、担保等。
对外捐赠标的股份或用标的股份对外投资。
以任何其他方式处置标的股份。
第五部分 陈述与保证
17. 不竞争义务
承担不竞争义务的主体：甲方。
不竞争期限：自交割日起2年。
不竞争地域范围：中国大陆。
在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：
（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；
（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；
（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。
（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；
（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。
但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。
公司业务是指：目标公司当前主营业务。
本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。
18. 陈述与保证
本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证；各方确认，各方系在下列陈述与保证的基础上方达成本合同。
该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。
除本合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。
该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：
（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；
（2）违反法律、法规或其他规范性文件；
（3）违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。
甲方承诺：
甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。
甲方转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方已实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。不存在《公司法》或公司章程规定的处于限售期不可转让的情形。股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。
甲方转让的股权，除另有具体披露外，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
甲方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。
乙方承诺：
乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的标的股份。
乙方受让标的股份的资金来源合法有据，且具有相应的支付能力。
丙方承诺：
本合同项下的股权转让事宜，已获得丙方董事会和股东会批准，不存在程序性问题。
依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股份，丙方的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放弃优先收购权。
丙方提交的人事、经营、效益、财务及资产状况真实、完整，无任何遗漏和虚假。
丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。
除已经披露的事项外，丙方不存在任何债务以及针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。
丙方所拥有的知识产权合法有效，不存在任何担保，不存在任何争议及诉讼。
丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。
丙方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。
各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知对方。
第六部分 其他约定
19. 保密
合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，各方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
20. 违约责任
甲方违约解除责任
解除后3个工作日内退还乙方交付的全部款项。
逾期未退还的，应按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算利息损失，直至实际退还之日。
要求甲方按照合同总价款的20%向乙方支付违约金；
本合同约定的其他责任。
甲方违反本合同约定的，经乙方提出后10个工作日内仍不改正的；
甲方不具备签订和履行本合同的权利的；
甲方交割的标的股份存在严重瑕疵的；
双方约定或法律规定的其他情形的。
除本合同另有约定外，甲方逾期交割标的资产的，每逾期一天，应按相应标的股份转让价款的0.1%（百分之零点一）向乙方支付违约金，同时仍应履行交割义务。乙方有权从应向甲方支付的价款中扣除该违约金。违约金不足以赔偿乙方全部损失的，还应赔偿乙方全部损失。
逾期超过15天的，乙方有权解除本合同。
除本合同另有约定外，甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：
甲方违约提前解除本合同或因甲方违约导致乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方同时承担如下责任：
乙方违约解除责任
立即退还甲方交付的标的股份，包括立即办理将标的股份变更登记回甲方（如已办理变更登记）。
乙方未能立即归还标的股份的，应按标的股份的市价2倍向甲方支付违约金，直至实际归还之日。
要求乙方按照合同总价款的20%向甲方支付违约金。违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。
本合同约定的其他责任。
乙方违反本合同约定的，经甲方提出后10个工作日内仍不改正的；
双方约定或法律规定的其他情形的。
除本合同另有约定外，乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。
逾期超过15日的，甲方有权解除本合同。
除本合同另有约定外，乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：
乙方违约提前解除本合同或因乙方违约导致甲方解除本合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下责任：
21. 合同送达方式
为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：
（1）甲方接收通知方式
联系人：
地址：
手机：
（2）乙方接收通知方式
联系人：
地址：
手机：
（3）丙方接收通知方式
联系人：
地址：
手机：
各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。
上述地址同时作为有效司法送达地址。
一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。
22. 其他约定
不可抗力
不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
不可抗力的后果：
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
不放弃权利
除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。
合同解释
本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。
本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。
本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。
如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。
如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。
23. 法律适用
本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。
24. 争议解决
因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向丙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
25. 其他
本合同一式六份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。
本合同未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的合同（如有）与本合同不一致的,以本合同为准。
本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：